广州钢铁内衬不锈钢复合管 管件股份有限公司关于部分临时公告内容的更正公告

广州钢铁内衬不锈钢复合管 管件股份有限公司（以下简称“内衬不锈钢复合管 管件公司”或“广钢内衬不锈钢复合管 管件股份”）重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）于2012年6月15日获得中国证券监督管理委员会的核准（详见公司于2012年6月20日发布的《广州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易及广州广日集团有限公司申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告》），本公司现已基本完成重组所涉标的资产的交割工作，现将有关事宜公告如下：

　　一、本次重大资产重组之资产交割情况

　　（一）置入资产及购买资产交割情况

　　本次重大资产重组的置入资产和购买资产为广州广日股份有限公司（以下简称“广日内衬不锈钢复合管 管件股份”）100％股权。因需要符合《公司法》对股份公司股东人数的规定，同时满足上市公司后续需更名为“广州广日股份有限公司”的需要，广日股份在重组实施过程中需要变更公司组织形式为有限责任公司，并更名为“广州广日投资管理有限公司”。

　　2012年6月20日，广日股份名称由“广州广日股份有限公司”变更为“广州广日投资管理有限公司”，企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，同时广州广日投资管理有限公司100％股权已过户至广钢股份名下，相关工商变更登记手续已完成。广钢股份持有广州广日投资管理有限公司100％股权，成为广州广日投资管理有限公司的唯一股东。

　　2012年6月20日，重组各方已在《资产交接确认书》中确认，置入资产已过户至上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务；购买资产已过户至上市公司名下，花都通用、维亚通用、南头科技已经履行完毕向上市公司交付购买资产的义务。

　　（二）置出资产交割情况

　　2012年6月20日，重组各方共同签署了《资产交接确认书》。根据《资产置换协议》及《资产交接确认书》，本次重大资产重组的置出资产为上市公司拥有的指广钢股份拥有的广钢股份经审计及评估的全部资产及负债。

　　根据《资产交接确认书》，重组各方已在《资产交接确认书》中确认，置出资产由上市公司直接交付给广日集团，再由广日集团通过支付股权转让对价的方式再交付于广钢集团及金钧公司；自资产交割之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归广钢集团及金钧公司按照其各自对广钢内衬不锈钢复合管 管件控股的持股比例所有。

　　目前拟置出资产相关过户、变更手续正在办理之中。根据《资产交接确认书》，自《资产交接确认书》签署之日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由广钢集团及金钧公司享有和承担。

　　二、本次重大资产重组实施后续情况

　　根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，内衬不锈钢复合管 管件公司尚需就本次交易涉及的股份变动和存量股份过户事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记和过户手续；尚需向工商行政管理机关办理增加注册资本等事宜的变更登记手续；尚需向外汇管理和商务管理部门申请转变为内资公司；尚需根据法律法规的要求就上述事项办理结果及时进行信息披露。目前上述事宜正在办理过程中。

　　三、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

　　（一） 独立财务顾问意见

　　广钢股份本次重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2012年6月21日出具了《关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；重组标的资产已经完成相应的工商变更和资产交付手续，相关交割程序合法、有效；相关后续事项办理不存在实质性障碍，内衬不锈钢复合管 管件对上市公司不构成重大法律风险。”

　　（二） 律师意见

　　广钢股份本次重大资产重组法律顾问广东华商律师事务所于2012 年6月21 日出具了《广东华商律师事务所关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产实施情况之法律意见书》，认为：

　　“本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，本次重大资产重组相关协议均已正式生效；本次重大资产重组已经实施，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组后续事项办理不存在实质性障碍，该等重组后续事项对上市公司不构成重大法律风险；本次重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异；本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司董事、监事更换履行的程序符合公司章程和相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，重组各方均能够合法有效地履行相关协议约定的义务，不存在违反协议约定的行为；广日内衬不锈钢复合管 管件集团及广钢集团均能够切实遵守其已作出的承诺，不存在违背承诺的行为。”